被执行人是公司，能申请追加股东为被执行人吗？

追加不是想加就加

执行程序中的追加，是对生效裁判既判力范围的扩张，所以法律对情形有明确列举，不能凭感觉申请。

• 必须有明确的法律依据对应具体情形
• 一般限于出资、财产混同、清算责任等法定事由
• 以公司财产不足以清偿债务为前提之一
• 最终由执行法院裁定是否准许

第一项要提醒：认为股东”实际上在控制公司”，不是法定追加事由。要落到具体的出资或混同事实上。

先别急着写申请。建议先把工商档案调出来看一遍，搞清楚股东是谁、出资认缴了多少、实缴了多少。材料在手，才知道能对上哪一条法定情形。

常见的几类法定情形

下面列出实务中出现频率较高的几类，可对照自己手上的材料判断。

第三项的举证责任在股东一方，这对债权人相对有利。但要先把”一人公司”这个前提证明清楚。

第三项要补一句：一人公司的认定看的是股东人数，不是公司规模。股东人数为一人、且股东不能证明公司财产独立于自己财产的，才谈得上这一条。

要提交哪些材料

申请被驳回，很多时候不是理由不成立，而是材料没到位。

1. 追加被执行人申请书，写明依据的具体情形
2. 公司工商登记档案，含股东与出资信息
3. 证明存在对应情形的初步证据
4. 公司财产不足以清偿债务的相关材料
5. 原执行案件的案号与执行情况说明

第二项需要到登记机关调取，含章程、验资或出资记录、股权变更记录。第三项要有初步证据，不能只是怀疑。

第四项里的不足以清偿，通常需要执行法院出具的相关查询或终本材料佐证。申请前先跟执行法官沟通一下当前的执行情况，材料会更完整。

还有一点容易被漏：公司的历史股权变更记录也要一并调取。现在的股东未必是债务形成时的股东，责任主体可能不同。

裁定不服怎么办

追加程序的结果，双方都有相应的救济渠道，这一点和普通的执行行为救济不同。

• 裁定准许追加的，被追加人可以提出异议
• 裁定驳回申请的，申请人可以提出异议
• 对异议裁定不服的，可依法申请复议或提起诉讼
• 救济期限较短，收到裁定后要及时处理

第四项要盯紧。执行程序的救济期限通常不长，错过期限再主张会非常被动。

期限这事儿要盯紧。收到裁定后先看清楚救济途径和期限，不确定就当场向法院确认，别等过了期限再想办法。

证据怎么留

追加申请能否成立，几乎完全取决于证据。下面这些材料建议尽早固定。

• 工商登记档案与股东出资记录
• 公司章程及历次修改版本
• 公司与股东之间的资金往来记录
• 公司财务报表、银行账户流水
• 公司注销或清算的相关材料
• 执行法院出具的财产查询结果

第三项与第四项是证明财产混同的核心。建议在申请前先做一轮梳理，形成清晰的资金流向说明。

委托前核验清单

涉及追加主体与出资责任判断的，委托律师前这几项可以自行核验。

• 律所全称与司法行政机关公示登记信息一致
• 承办律师执业证号可在律师协会或司法行政机关渠道核验
• 委托合同甲方为律所本身并加盖公章
• 费用由律所对公账户收取并出具发票
• 服务范围与代理阶段书面写明